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回天新材:擬520萬元收購越南越友100%股權

2017年12月08日 星期五 來源:回天新材 我來說兩句 保存為書簽

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證券代碼:300041 證券簡稱:回天新材 公告編號: 2017-55

湖北回天新材料股份有限公司

關於收購越友有限責任公司100%股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

(一)根據湖北回天新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)的戰略規劃和經營發展需要,為進一步開拓海外市場,加快建設海外銷售網絡,擴大公司產品出口規模,公司擬通過全資子公司回天榮盛(香港)有限公司(以下簡稱“回天榮盛”)以自有資金520萬元人民幣收購越南越友有限責任公司(以下簡稱“越友公司”、“標的公司”)100%股權。回天榮盛與越友公司的唯一股東林氏珍已於近日簽署了《股權收購協議》。

(二)根據《公司章程》等相關製度的規定,本次收購資產事宜已經公司第七屆董事會第十五次會議審議通過,不需要提交公司股東大會審議。由公司管理層辦理該股權收購的相關具體事宜,包括但不限於向國家有關部門辦理批準備案等手續、簽署協議、辦理資產過戶、變更登記等。

本次收購事項需經商務主管部門、發改委、外彙管理部門等國家有關部門批準或備案後方可實施。

(三)本次交易事項不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。

二、交易雙方的基本情況

(一)收購方基本情況

公司名稱:回天榮盛(香港)有限公司

成立日期:2017年8月28日

公司類型:有限公司

注冊資本:1萬元港幣

注冊地址:RM 2105 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE STCHAI WAN

HONGKONG

法定代表人:章力

股權結構:公司持有其100%股權。

(二)交易對方基本情況

姓名:林氏珍

越南籍公民,係越友有限責任公司唯一股東。

身份證號碼:0*****921

交易對方不存在與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方麵的關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。

三、交易標的基本情況

(一)標的資產概況

資產名稱:越友有限責任公司(YUEYOUCO.,LTD)100%股權

資產類別:股權投資

資產權屬:有關資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利,不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,不存在查封、凍結等司法措施。

資產所在地:越南胡誌明市第四郡第八坊雲同港

根據銀信評報字[2017]滬第 1277 號《資產評估報告》,在評估基準日2017

年8月31日,越友公司經審計後賬麵淨資產為461.48萬元,采用資產基礎法評

估後的股東全部權益市場價值為520.63萬元,評估增值59.15萬元,評估增值率

12.82%。

(二)標的公司概況

公司名稱:越友有限責任公司(YUEYOUCO.,LTD)

成立日期:2017年6月6日

公司類型:有限責任公司

注冊資本:162.5億元越南盾(約500萬元人民幣)

注冊地址:越南胡誌明市第四郡第八坊雲同港

法定代表人:林氏珍(LamThCham)

工商稅號:0314446814

經營範圍:主營業務:各類原生狀的高分子化合物、塑膠(非辦事處存放)、塑料;批發穿戴的輔料和鞋子;批發各類以塑料、金屬、塑膠、木材製成的產品(非辦事處運營)

其他業務:經營行業代碼為4773、4651、4741、4742、9522、3312、4722、

4649、4659、4632的其他產品的批發經營。

股權結構:林氏珍持有其100%股權。

財務狀況:

單位:人民幣萬元

項目 2017年8月31日

資產總額 462.93

負債總額 1.45

淨資產 461.48

項目 2017年1-8月

營業收入 -

淨利潤 -6.96

以上財務數據已經立信會計師事務所(特殊普通合夥)審計,並出具信會師報字[2017]第ZE10573號《審計報告》。

越友公司與公司及子公司不存在關聯關係。

四、交易協議的主要內容

甲方:回天榮盛(香港)有限公司

乙方:越友有限責任公司唯一股東:林氏珍

(一)交易的先決條件

1、本次交易取得中越兩國相關政府部門、標的公司內部和其他第三方所有相關同意和批準。

2、乙方已經以書麵形式向甲方充分、真實、完整披露標的公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息,且甲方對標的公司的盡職調查、審計和評估未發現重大偏差和重大缺陷。

3、乙方履行對甲方所為的過渡期間(本協議簽訂之日至交割日)的不得向第三方轉讓所持股份、不得以增資或其他方式引入外部投資者、不得分配標的公司利潤、保持標的公司處於良好運行狀態、不得為他人擔保等相關承諾。

(二)交易方案

1、甲方向乙方收購其所持有的標的公司的100%股權。

2、交易價款:以標的公司在評估基準日經審計的淨資產數額為定價基礎,計520萬元人民幣。

審計和評估基準日後標的公司發生盈利或虧損,雙方同意相應調整收購價格。

3、支付方式:現金

4、資金來源:甲方自有資金

5、支付期限:自本協議簽訂後,且經中國國內(包括香港)對本次交易的履行有審批權的所有監管機構全部出具批準意見後的30個工作日內,甲方一次性支付給乙方。

(三)審計與評估:審計和評估基準日為2017年8月31日。

(四)基準日至交割日期間損益的歸屬:自評估基準日至交割日止的過渡期間所產生的盈利由交易後標的公司股東享有,過渡期間所產生的虧損由標的公司原股東按交易前持股比例向標的公司以現金方式補足,在虧損數額經審計確定後的十個工作日內支付到位。

(五)違約責任:如本協議下的任何一方違反本協議約定,或未能完全履行本協議項下的任何義務,則違約方應賠償守約方由此引起的全部直接成本、費用和損失。如果各方違約,則違約方應各自承擔其違約引起的該部分責任。

(六)法律適用及爭議解決:本協議除衝突法原則外應適用中國法律(包括香港)並依其解釋。

因本協議及其簽署、執行(在法律允許範圍內)所產生的任何相關爭議應當提交香港國際仲裁中心(HKIAC)進行仲裁。

五、本次收購資產的目的和對公司的影響

(一)背景

隨著近年來東南亞等國工業化進程加速,國際市場尤其是東南亞、印巴等工業發展中國家,對膠粘劑等新材料的市場需求持續增長。而在東南亞、印巴等國尤其是東南亞很多國家,並無當地膠粘劑品牌,產品幾乎全部依賴於進口。

公司是國內工程膠粘劑行業龍頭企業,經過不斷發展壯大,目前在國內同行業中處於技術領先地位,並廣泛替代進口產品,公司以上乘的產品質量在用戶中享有較高的市場信譽,在國內建立了完善的市場銷售網絡及技術服務平台,近年來公司產品的市場規模快速增長,境外銷售業務也逐年擴大,但產品出口收入占公司整體營業收入的比重仍較低。目前公司海外客戶主要集中於越南、泰國、馬來西亞、新加坡、韓國、印度等國,且公司在國內新能源領域客戶的生產基地逐步向東南亞國家轉移。從開拓國際市場、提升公司境外銷售業務、降低經營成本以及維護客戶關係的角度,有必要在更貼近客戶和市場的地方設立子公司。

越南是公司目前最大的產品出口國,公司產品已在當地形成一定的客戶基礎和品牌知名度;其製造業、基礎設施發展迅猛,公司的主要產品在該國均有較高的市場需求;目前占據該國膠粘劑等新材料主要市場份額的是歐美日品牌產品,相比而言,公司產品具有較高的性價比優勢;越南地理位置毗鄰我國,目前中越關係穩定、友好,雙方政府在經濟貿易政策、政府支持力度、關貿協定等方麵有廣泛深入的合作。

本次擬收購的越友公司位於越南胡誌明市,其屬於中央直轄市,航空、鐵路、公路、港口等交通便利,有利於產品和服務快速流通。越友公司成立於2017年6月6日,注冊資本全部係股東以現金方式出資,且已實際繳納到位,其運營時間較短,除進口過相關樣品類產品外,尚未開展過其他實質性業務經營活動。越友公司資產完整、權屬清晰,不存在重大經營風險,未受過越南行政監管機構的行政處罰,未涉及任何司法訴訟。根據越南相關法律法規規定,收購越友公司可以縮短投資設立子公司的時間,有利於公司快速建立海外銷售平台開展相關業務。

(二)目的和對公司的影響

為進一步開拓海外市場,加快建設海外銷售網絡,擴大公司產品出口規模,提升公司整體經營業績,公司擬通過全資子公司回天榮盛收購越友公司100%股權,將越友公司作為公司在海外市場的第一個貿易基地,搭建銷售和品牌推廣網絡,輻射和服務東南亞客戶群體。本次收購事項,符合國家“一帶一路”發展戰略和公司戰略規劃,收購完成後,越友公司將成為公司下屬的全資子公司,有利於公司及時獲取國際市場最新消息,更加高效地響應國際市場需求,為公司進一步拓展海外業務提供有效通道,提升公司產品在境外的品牌知名度和競爭力,完善市場布局,加快公司的國際化發展進程。同時,通過回天榮盛收購越友公司股權,有利於公司更好地利用香港的稅收、融資和彙率等優勢,有效利用境外資金,降低融資成本,降低國際貿易成本,對公司提高自身盈利能力起到積極作用。

本次收購事項短期內對公司經營業績不構成重大影響,由公司以自有資金投入,對公司財務狀況和經營成果不會產生不良影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形。

(三)風險分析及應對措施

本次收購資產事宜可能麵臨新市場開拓不達預期、應收賬款壞賬、政治穩定性、當地法律體係不健全、法律執行力不確定性、對外商投資的征收風險、法律衝突及日常運營管理等風險,公司將通過加深對當地法律、政策了解並合理運用、加強市場調研和營銷力度、提升品牌影響力、強化內部管理和決策溝通機製、注重事前風險控製等措施降低上述風險。

公司將積極關注該投資事項的後續進展,並根據相關規則規定及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者予以關注,注意投資風險。

六、備查文件

(一)股權收購協議;

(二)財務盡職調查報告;

(三)審計報告;

(四)資產評估報告。

特此公告

湖北回天新材料股份有限公司

董事會

2017年12月7日

 
 
 
 

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